Aflevering 7389

Op 1 oktober 2022 was het 10 jaar geleden dat de ingrijpend gewijzigde wettelijke regeling inzake de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in werking trad. De ‘Flex-BV’ zag toen het licht. In juni 2012 verscheen er een themanummer van het WPNR over de toen nog nieuwe wet (WPNR 2012/6933), nadat al eerder (WPNR 2007/6731) aandacht was besteed aan het wetsvoorstel dat aan de Flex-BV ten grondslag lag.

1.1. De ondergrens

Over het bijeenbrengen en -houden van vermogen van de BV

Zijn de verwachtingen van de wetgever uitgekomen? Een terug- en vooruitblik in vogelvlucht

Bij de vereenvoudiging van het BV-recht werd de instructiebevoegdheid van nadere contouren voorzien. Artikel 2:239 lid 4 BW geeft de mogelijkheid om een statutair instructierecht op te nemen dat het bestuur verplicht instructies van een ander orgaan op te volgen. De instructie kan alleen worden genegeerd wanneer het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming zich tegen opvolging verzet. Voorheen was een statutair instructierecht ook al mogelijk maar dienden de aanwijzingen beperkt te blijven tot de algemene lijnen van het te voeren beleid op nader in de statuten aangegeven terreinen. Met de flexibilisering van het BV-recht is het onderscheid tussen algemene en bijzondere instructies komen te vervallen.

“Bij de herziening van het bv-recht staat voorop dat de nieuwe rechtsvorm voor alle categorieën gebruikers een bruikbare rechtsvorm moet zijn die zoveel mogelijk tegemoet komt aan de behoeften die in de praktijk leven.”Tweede Kamer, vergaderjaar 2006-2007, 31 058, nr. 3, p. 3.